此时咸阳，已非秦宫；此时关中，亦非秦朝天下。
鸿门宴后，刘邦虽然得保性命，但也被迫让出咸阳，自率本部兵马，前往戏亭待命。
镜头闪回，沛公西入咸阳之时。
大军入城，昔时繁华宫阙，顿成人间恶梦。沛公手下诸将，皆都率军奔走于金帛财物之府，抢其财帛，以分众军。
独有萧何先入丞相府邸，尽收其图籍，装于车中，不取分毫财物。以此便得具知天下险塞关隘、户口多少、强弱之处，后为创建汉朝立下奇功。
沛公因见秦宫室、帷帐、狗马、重宝、妇女以千数，颇有不舍，便欲留居宫中。
樊哙见此不悦，直言谏道：沛公欲有天下耶，将为富家翁耶？凡此奢丽之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉！愿急还霸上，无留宫中！
沛公恋恋不舍，不肯听众，只在温柔乡中，醉生梦死。
张良入宫再劝，沛公无奈，方才还军霸上。
因悉召诸县父老豪杰，当面宣布：关中父老，苦秦苛法久矣！楚怀王曾与诸侯有约，先入关者王之，故我当王关中。今与父老约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。悉除去秦法，诸吏民案堵如故。我来是为父老除害，非有所侵暴，尔等休恐。
父老争相告谕，秦民大喜，争持牛、羊、酒食，献飨军士。
沛公辞让不受，对众民说道：我军中仓粟多而不乏，不欲费民。
秦民益喜，唯恐沛公不为秦王。及闻鲁公项羽欲来，沛公让出咸阳，又不由大为惊恐。
闪回结束，沛公封锁秦宫，离开咸阳，屯兵戏亭。
项羽闻说刘邦让出咸阳，心中甚喜，乃率军直入秦都，入宫升殿。于是下令，先杀秦王子婴，复又尽灭嬴氏诸族。随后派人向楚怀王报捷，并请示叙功封王。
怀王回复：王言如纶，当坚持此前盟约，应封刘邦为关中王。
项羽大怒，于是便置怀王之命不理，又不听叔父项伯之劝，反纳范增之计，召集诸侯众将，皆至戏亭，自行分封。
于是当众宣布：尊奉楚怀王为义帝，使居盱眙；项羽自立为西楚霸王，掌管梁、楚九郡，建都彭城；分封诸侯为王，众议封地王号。
项羽不欲让刘邦为关中王，又担心背负违约之名，一时举棋不定。
范增私下进言：巴、蜀道路险峻，秦朝被流放者，大都居于此地。且巴、蜀两地，亦曰地处关中，不谓背约。便以此地封与沛公，并将关中一分为三，阻其东进之路，有何不可？
项羽以为良策，于是当众宣布：沛公先入关中，依怀王旧约，故先封刘邦为汉王，统治巴、蜀、汉中等地，设都南郑。封章邯为雍王，执掌咸阳以西，设都废丘；司马欣为塞王，执掌咸阳以东、黄河以西，设都栎阳；董翳为翟王，掌上郡，设都高奴。
刘邦闻此，既惊且怒。章邯、司马欣、董翳三人闻而大喜，齐都谢恩。
项羽：故齐国之地，一分为三。田荣未随联军伐秦，弃而不封；封齐王田巿为胶东王，都于即墨；齐将田都封为齐王，以临淄为都；田安封为济北王，以博阳为都。
田市、田都、田安：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！
项羽：改封魏王豹为西魏王，统治河东，建都平阳；赵王歇为代王，徙都代郡；赵相张耳随本王入关有功，因此立为常山王，统治赵地，建都襄国。瑕丘申阳本为张耳臣僚，首先攻下河南郡，在黄河岸边迎接楚军，故立为河南王，建都洛阳。
魏豹、赵歇、张耳、申阳：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！
项羽：封韩成为韩王，仍居旧都阳翟。赵将司马卬平定河内，屡有战功，因此立为殷王，统治河内，建都朝歌。当阳君黥布战功第一，因此立为九江王，建都六县。
韩成、司马卬、黥布：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！
项羽：鄱君吴芮率百越将士，协助诸侯，又随本王入关，因此立为衡山王，建都邾县。柱国共敖，率兵攻打南郡有功，因此立为临江王，建都江陵。燕王韩广，改立为辽东王。
吴芮、共敖、韩广：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！
项羽：燕将臧荼，跟随楚军救赵，又随本王入关，因此立为燕王，建都蓟县。成安君陈余，因与张耳抵牾，弃印而去，虽未随本王入关，但对赵国有功，因此将南皮三县封之。吴芮部将梅鋗，多立战功，因此封为十万户侯。
臧荼、梅鋗：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！
分封十八家诸侯已罢，其余随征诸将，封赏有差。乃张诸侯名单于营外，布告天下。
西楚霸王作为盟主，大宴诸王三日。第四日早朝，便留汉王、雍王、塞王、翟王于陇蜀关中，自率其余十四路诸侯王，就此凯旋东归。
秦朝由此灭亡，共传二世，国祚仅存十五年。
镜头闪回，秦国既灭，便说赵高后事。
只因赵高灭秦，对汉朝初创居功至伟，因此汉朝时多有民间笔记、传说以资纪念，甚至认为赵高魂魄不死，最终位列仙班。
《列仙传》记载，赵高曾与方士韩终同游交好，得其传授仙术丹法，因此不畏寒暑。《拾遗记》亦载，赵高得到仙术，冬月坐于坚冰，夏日卧于火炉，冰火九重，皆不能伤。
秦王子婴即位之后，立即擒拿赵高，以其劝说二世屠杀宗室诸王重罪，下令杀之。
为使其受尽苦头，有人建议，将赵高头下脚上，倒悬浸溺于井中，然而七日不能淹死；然后提出井外，更以滚汤生煮，同样毫无效果。子婴无奈，只得命以刀剑加身杀之。
赵高乃是一位法大家，对中国字进化颇有贡献。其善大篆字体，着有《爰历篇》六章，又与李斯一起，将大篆简化改为小篆，通行天下。
中国字，自甲骨、金以至大篆，再至小篆，再至隶，再至楷，以至成熟。在此简化进程之中，赵高可谓改革先驱；同时更是秦朝统一字革命，作出重要贡献者。因此赵高便被北魏王情所作《古今字志目》，录入五十九位法家之列。
画外音：赵高既死，名列古来第一奸臣。但有人如此评论：手握江山，权倾天下，胸怀丘壑，逆转乾坤；如许人物，百年千年，方得一见；如许人物，千人万人，唯此一人。有诗为证：当年举世欲诛秦，哪计为名与杀身？留侯椎铁荆轲匕，不及秦宫一阉臣！
镜头转换，由此归结大秦王朝，再次进入列国纷争。
汉王刘邦被封至汉中，以及巴蜀不毛之地，由是大怒。因见西楚霸王大宴诸侯，毫无防备，便欲起兵攻打，施以突袭。议于众臣，周勃、灌婴、樊哙等人纷纷附和，皆愿出战。
萧何谏阻道：公等虽不愿远赴汉中巴蜀，但与死于非命相比，则孰轻孰重？
