当时魏军建筑城塞十三座，以此控制梁军。陈庆之重施故伎，乘朔日无月，借疏星夜色掩护，再次出动骑兵突击魏军，至天明时连克四个营垒。
北魏涡阳戍主王纬闻讯，以为梁军援兵大至，遂以全城降梁。
当时魏军其余九城，兵甲犹盛。韦放便在投降魏军中挑选三十余人予以释放，让其回去，到魏军各营垒报告涡阳陷落消息。陈庆之则率军跟随被释魏军士卒之后，擂鼓呐喊攻击。
魏军所余九座城堡先闻陷城惊讯，后又遭梁军凌厉攻击，便各无斗志，先后溃败。
梁军乘势追击，大败魏军，俘斩甚众，涡水为之断流，又降各城垒中三万余人。
梁武帝闻报大喜，诏令以涡阳之地设置西徐州，梁军乘胜进至城父。
陈庆之振旅还师，梁武帝闻说其数度战绩，不由赞道：卿真乃孤之子龙也。
于是满朝皆以赵云视之，呼为白袍将军。
北海王元颢降梁，并请梁朝出兵为拓跋宗室复仇，梁武帝许之，遂以陈庆之为假节、飙勇将军，率兵七千护送元颢北归。
闪回结束，由此接前。
元颢闻魏师东去，不由大喜，乃与陈庆之乘其空虚，从铚城进发，先率军攻占荥城，随后进至睢阳，来攻梁国城。
魏将丘大千率众七万分筑九城，抵御梁军。
陈庆之率兵攻打，从辰至申，攻下三垒。丘大千大惧，率本部数万大军并梁国九城请降。
元颢大喜，见以七千破敌七万，不谓陈庆之善战，反以为得天之助，遂迫不及待登坛烧柴祷告，在睢阳城南登基即魏天子位，并改年号为孝基。
因陈庆之一路征战之功，封其为卫将军、徐州刺史、武都公。
陈庆之自谓身为梁臣，因此固辞不受。
魏孝庄帝闻说梁国已陷，急诏命济阴王元晖业为帅，率羽林军二万来援。元晖业遂进屯考城，四面环水，守备严固。
陈庆之闻说魏国援军到至，毫不惊慌，命部下在水面筑垒，攻陷其城，全歼二万魏兵，并俘元晖业，获辎重七千八百辆。
梁军乃乘胜直趋大梁，所过之处，魏军望风而降。
魏帝元子攸分派部众扼守荥阳、虎牢等地，以保卫京都洛阳。元颢占据梁国，命陈庆之继续督军西攻荥阳。
魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军七万守荥阳，以拒梁军。
魏军兵锋甚锐，更兼荥阳城坚，陈庆之强攻不克。当时上党王元天穆已攻破邢杲，率其大军将至，先遣骠骑将军尔朱兆领胡骑五千、骑将鲁安率夏州步骑九千，增援杨昱。
又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵一万，进据虎牢。
至此魏军共计三十万人，对七千梁军进行合围。元颢派人劝杨昱投降，但被拒绝。不久元天穆与尔朱兆相继而至，魏军旗鼓相望，连营似海。
镜头闪回，叙述元天穆东征北海邢杲经过。
邢杲其人出自河间大姓，部曲甚盛。孝昌三年，北魏河北主力军被葛荣击败，河北豪强带其宗族、乡里、部曲纷纷南渡，邢杲也随之来到青州北海郡。
朝廷为安抚流民，下令流民所聚之处设置河北侨郡县，即令豪强充当守宰。
邢杲不堪守宰欺压，遂率部曲造反。
河北流民因受青州土着豪强欺凌，早已怀恨在心，一听到邢杲起兵，顿时风起云涌，远近奔赴。邢杲乃于北海自称汉王，年号天统，不到旬月时间，竟发展到十余万部众。
北魏朝廷命征东大将军李叔仁统率军队，讨伐邢杲。双方交战多次，相持不下。
此时北魏朝廷正欲全力扑灭河北义军，尔朱荣、元天穆、杨椿等名将皆在河北，山东地区相对空虚。邢杲起义次月，泰山太守羊侃亦起兵反魏，加剧山东局势恶化。
羊侃起兵，从兄兖州刺史羊敦据城抗拒。羊侃攻城不下，遂在周围筑垒，进行围困。
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北魏朝廷此时无力对付山东流民之乱，只好安抚羊侃，命为骠骑大将军、泰山公、兖州刺史。未料羊侃当场斩杀北魏使者，拒不接受朝廷任命。
招抚羊侃不成，魏帝又派征虏将军韩子熙招降邢杲。
邢杲先是诈降，继而重创魏军，在潍水又大败李叔仁。
此时北魏已镇压河北义军，即命行台尚左仆射于晖等率数十万大军，开赴山东，进攻羊侃于兖州瑕丘。羊侃向南梁求援，但于晖团团围住瑕丘，内外十重，梁军无力接应。
羊侃营中粮绝，只得率军突围南下，且战且行一日夜，终于脱离魏境，进入南梁。
于晖击败羊侃，大军立即转头进攻邢杲。
就在此时，葛荣余部韩楼再度起义，占据幽州。于晖部将彭乐率部逃亡，投奔韩楼。于晖不敢进军讨伐邢杲，率部退回。邢杲乘机西进，攻占济南。
北魏朝廷闻报大惊，急令上党王元天穆率兵讨伐邢杲。
永安二年四月，邢杲一战而溃，在济南兵败被俘，被送往洛阳斩首。元天穆这才率得胜之军，前来围攻陈庆之梁军，以解荥阳之围。
