就在陕西发生变故的时候，整个大明北方各省也没有太平。
山西四十万农民军肆虐，农民军趁机入据磨盘山，分其众为三：阎正虎据交城，进逼太原；邢红娘、上天龙据吴城，进逼汾州；紫金梁、张献忠攻沁州、武乡，陷辽州。高迎祥部则出山西入河南，李自成攻陷修武县，开始直接威胁河南和北直隶了。
山东孔友德作乱攻陷登州城，杀官吏绅民几尽。之后又围攻莱州，朝廷调令兵部侍郎刘宇烈督理山东军务，讨孔有德。诏总兵邓玘将蓟门、四川兵，副将牟绶将密云兵往援莱城，山东巡抚朱大典率兵数万，汇合关中劲旅抵德州，杀叛敌陈有时，后兵分三路，金国奇率兵从中路进昌平，总兵陈洪范率兵从南路进，参将王之富等从北路进。诸军皆带三天粮至沙河，孔有德迎战，被打败，二十日莱州城围始解。
整整经历了半年多的时间山东的局势才算稳定一些。
洪承畴率兵五万进驻运城准备伺机反攻，他将贺人龙、李卑、艾万年三将留在山西，助张宗衡、许鼎臣围剿农民军。
带人巡视完黄河沿线之后，洪承畴认为，要从黄河之上强渡，可能性不大，即便成功也必定损失惨重，只能将攻击重点放在潼关了，打通潼关之后官军大队才能源源不断的支援陕西剿贼，但顾虑到敌军的火器优势，洪承畴向朝廷奏请调拨更多的重炮和火器前来支援。
当然也不能就这么干等着，一方面积极肃清运城附近的农民军，一方面派人偷渡过黄河，联络西安府和远在甘肃附近的临洮总兵官曹昭，让曹昭向贼军老巢延安进攻，西安方面驻兵配合攻击黄河渡口和潼关。
曹诏，山西大同人，勇毅而有智略。早年在辽东从军，历事熊廷弼、孙承宗，积功升至游击，崇祯二年冬，皇太极包围北京，曹诏随袁崇焕入关勤王，在保卫北京中立有战功。
崇祯三年二月，总理马世龙把朱由检赐给他的尚方宝剑交给曹诏，命令他率领参将王承胤、张叔嘉、都司左良玉等埋伏在玉田的枯树和洪桥，因鏖战有功升为参将。然后他从大堑山转战到遵化附近，又跟随马世龙等攻下大安城以及鲇鱼等关口。因为收复四城的功绩，朝廷给他加官为都督佥事。
七月，陕西民变势大，曹诏被封为延绥东路副总兵，带领关宁军入关进行征讨。
四年四月，曹诏击灭据守河曲的变民首领王嘉胤，以功升任临洮总兵官。
后点灯子从陕西进入山西。曹诏追击他们，追赶到稷山的时候，招安了七百名农民。点灯子逃跑了，不久又被生擒后斩杀。李老柴、独行狼占据了陕西中部，巡抚练国事、延绥总兵王承恩包围了他们。五月，庆阳的农民军郝临庵、刘道江前去援助。恰巧曹诏从西面凯旋，就同榆林参政张福臻联合围剿他们，杀死了李老柴及他的同党一条龙，其他的同党逃往摩云谷，副将张弘业、游击将领李明辅战死。曹诏于是就同游击将领左光先、崔宗荫、李国奇分别围剿绥德、宜君、清涧、米脂等地的贼寇，分别在怀宁川、黑峪泉、封家沟、绵湖峪等地展开战斗，都取得了重大胜利。扫地王被斩首。
红军友、李都司、杜三、杨老柴都是神一魁的余部，他们屯兵镇原，准备攻打平凉。练国事发布檄要求甘肃总兵杨嘉谟、副将王性善扼住他们的攻势，农民军只好败退到庆阳。曹诏从陇州的小路出发前来同杨嘉谟、王性善会合。
五年三月，曹诏与农民军大战于西濠，斩首千级，生擒杜三、杨老柴。他们的余部纠合另外的农民军洗掠了武安监，占领华亭，又再攻打庄浪。
曹诏、张嘉谟赶到，农民军屯兵张麻村，明军直压过去，合力打击他们，农民军逃往高山上了。
游击将领曹变蛟、冯举、刘成功、平安等人呐喊着冲了上去，农民军又一次败逃。这时王性善与甘肃副将李鸿嗣、参将莫与京等到来，他们一起战斗，斩获了五百二十多个首级。明军乘胜追击，先后在咸宁关、关上镇打败了农民军，追到陇安时，嘉谟和变蛟联合夹攻，又打败了他们。
几千名残余农民军想逃往汉南，被游击将领赵光远阻截，于是从长宁驿逃到了张家川。有一支从清水分出的贼寇力量较强，副将蒋一阳同他们相遇后战败，都司李宫用被捕。曹诏于是使用反间计，使其他首领上当，让他们杀死了红军友，然后赶至水落城打败了他们，追到静宁州的时候，贼寇飞奔占领了唐毛山，曹变蛟率先攻上山头，全歼了这支农民军。
民变首领满天飞、郝临庵、刘道江被王承恩打败后，退保铁角城。独行狼、李都司赶去同他们会合，满天飞、刘道江于是就携手围攻合水。曹诏前去援救。农民军隐藏了自己的精锐部队，只让一千多骑兵出来迎战，引诱明军抵达南原时，伏兵大起。城上的人都说曹将军已经死了。曹诏拿着长矛来回冲击，单枪匹马被包围在万余名农民军中间。
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各军见状，就出兵夹击援助，农民军大败，伏尸遍野，残余的农民军逃往桐川桥去了。曹诏率领曹变蛟、冯举、张嘉谟及参将方茂功等追上他们，冲锋陷阵，拼命厮杀，农民军又大败。
不久曹诏与宁夏总兵贺虎臣、固原总兵杨麒在甘泉虎兕凹打败农民军，大获全胜。
总兵洪承畴在平凉斩了满天飞，降服其将领白广恩，其余的农民军分路逃窜了。曹诏赶到陇州、平凉、凤翔之间追歼他们。这年十月，三次战斗三败农民军。接着就逼向耀州锥子山的农民军，其党羽杀死独行狼、郝临庵后投降了。洪承畴杀了其中四百多人，其余的遣散回家。关中的农民军这下子略略被剿平了。
巡抚御史范复粹在递给朝廷的奏章中总计历次战斗中共获首级三万六千六百多，曹诏的功劳第一，张嘉谟第二，王承恩、杨麒又在其次。
虽然曹诏在陕西时，大小几十次战斗，立功最多，洪承畴却没有给他记功。巡按御史吴甡十分推崇曹诏，又再次上汇报，但兵部还是压低他的功绩，最后还是没有给曹诏论功行赏，此事让曹昭心中对洪承畴也是多有不满。
在这个时候，农民军看到陕西兵力强盛，于是在崇祯四年的年底就大都流入山西，他们的首领紫金梁、混世王、姬关锁、八大王、曹操、闯塌天、兴加哈利分别统帅七大营部。每部人数多的有一万人，少的也有五千人，在汾州、太原、平阳等地肆意活动。
洪承畴率领重兵去山西继续追剿农民军，曹昭还在陕西西部清剿残余势力。
御史张宸极上朝廷说:“贼寇是从陕西来的。陕西将领曹诏素有威名，士绅百姓为他编歌谣称赞说:''军中有一曹，西贼闻之心胆摇。''而且他曾经在山西立过功，陕西的贼寇已消灭殆尽，应该下令让他进入山西帮助围剿贼寇。“于是朝廷命令山西、陕西的各位将领一同受曹诏指挥。
曹昭才收到朝廷旨意没有几天时间，队伍还没有来得及启程，就收到了榆林和延安被贼军攻破，贼军收编了榆林镇的兵马，现在一部向南直奔黄河沿岸，另一部西进攻击庆阳。
远水解不了近渴，曹昭当机立断，整顿兵马转道庆阳，先解庆阳之围再做打算，两万人马浩浩荡荡的赶到郴州时，就传来消息，庆阳已破，接着就是潼关被破的消息。
曹昭紧急将队伍停驻在彬县等待进一步消息，和众将商议对策。
没过多久洪承畴的信使到来，看过信之后，虽然曹昭因为之前的事情对洪承畴心里很不爽，但这毕竟是国事，写下信打发走信使之后，曹昭马上行固原镇总兵杨麒，让其率领固原镇兵马东进，和自己两面夹击共破庆阳贼军。
固原镇总兵杨麒接到之后，抽点精锐士卒两万余人，经彭阳、镇原县东进；曹昭则率领麾下两万兵马，经宁州北进庆阳，两军在庆阳城南汇合夹击庆阳县。
而从延安方向也有一支兵马正在急速向着庆阳而来。
